Voorbeeld buy-side due diligence: Oranjedal Payroll B.V.

Saloa geeft geen koop- of afwijsadvies. Elke audit eindigt in één van vijf statussen: NO_ACTION, ACQUIRE_INFORMATION, MORE_EVIDENCE, HUMAN_DECISION of DEEP_AUDIT_REQUIRED, met daarna één vereiste volgende stap.

In het Oranjedal-dossier is de status DEEP_AUDIT_REQUIRED. Drie gerapporteerde cijfers houden geen stand na herberekening tegen de onderliggende records. Geen ervan is een oordeel over de kwaliteit van het bedrijf. Elk is een gat tussen wat is gerapporteerd en wat het bewijs draagt.

Gerapporteerde ARR: €14,2M. Berekende ARR: €13,3M.

Een ARR-bridge loopt van de gerapporteerde jaarlijks terugkerende omzet naar de omzet die het contractbestand werkelijk draagt. Bij Oranjedal zijn 24 contracten getekend maar nog niet live, samen €0,9M. Ze zijn meegeteld in de gerapporteerde ARR, maar zitten niet in het model.

Getekend is niet live. Een contract dat nog niet factureert, is een toezegging, geen terugkerende omzet. Dit is een van de punten waarop een kopende partij het kopcijfer vaak herziet. Hier wordt het geïsoleerd vóór het indicatieve bod, niet pas tijdens exclusiviteit.

Wat is gecontroleerd: elke ARR-regel uit het overzicht van de verkoper tegen het klantrecord en de live-status. Een deterministische code-check markeert elk contract dat als terugkerend is meegeteld zonder actieve facturatie.

Gerapporteerde net revenue retention: 104,2%. Herberekend: 89,9%.

Net revenue retention meet wat het bestaande klantenbestand een jaar later waard is, na uitbreiding, krimp en churn. Het cijfer hangt af van één keuze: welke klanten in de noemer blijven.

Bij Oranjedal sluit het gerapporteerde cijfer de enterprise-churn uit. Zodra de vertrokken enterprise-klanten terug in het cohort staan, zakt de NRR onder 100%. Het bestand krimpt in plaats van te groeien.

Wat is gecontroleerd: de NRR is opnieuw opgebouwd uit de klantrecords, met vertrokken klanten in het startcohort. Een retentiecijfer dat alleen klopt zonder de vertrokken klanten, wordt vastgelegd als CONTRADICTION, niet als feit.

Afwijking: €0,76M. Oorzaak: het activeringspercentage voor R&D is gestegen van 22% naar 41%. De wijziging is niet geaudit.

Wie ontwikkelkosten activeert, verschuift kosten van de winst-en-verliesrekening naar de balans. Hoe hoger het percentage, hoe hoger de gerapporteerde EBITDA. Dat is toegestaan, maar niet neutraal. Als het percentage zonder audit bijna verdubbelt, komt een deel van de EBITDA voort uit een beleidskeuze en niet uit de operatie.

In een review van EBITDA-correcties wordt deze afwijking als aparte post behandeld. Met het percentage van het voorgaande jaar wordt €0,76M aan EBITDA zichtbaar die van de wijziging afhangt.

Wat is gecontroleerd: de geactiveerde ontwikkelkosten zijn tegen beide percentages herberekend en aangesloten op de gerapporteerde EBITDA-bridge.

Brontiers T1–T4

Elke input wordt gewogen naar herkomst.

• Tier 1: officiële registers en deponeringen: KvK, wettelijke deponeringen, toezichthouders, rechterlijke uitspraken.
• Tier 2: onafhankelijke, gerenommeerde media en onderzoek.
• Tier 3: materiaal van de verkoper of van de onderzochte partij: datakamerbestanden, modellen, grootboeken, CIM, contracten, antwoorden van het management. Nooit op zichzelf FACT.
• Tier 4: aggregators en signalen: vacaturesites, reviewsites, sociale media, herinneringen. Nooit FACT.

De epistemische poort

Elke bewering krijgt één van zes statussen: FACT, OBSERVATION, INFERENCE, ASSUMPTION, CONTRADICTION of UNKNOWN. Een cijfer van de verkoper wordt pas FACT als het aansluit op een onafhankelijke Tier 1- of Tier 2-bron. Een afleiding of aanname wordt nooit tot feit gepromoveerd. Ontbrekend bewijs blijft zichtbaar als UNKNOWN, met de partij die het kan oplossen.

Deterministische code-checks

Rekenwerk, data en bronweging worden in code gecontroleerd, niet in proza. ARR wordt opgeteld tegen live contracten. Retentie wordt herberekend uit de klantrecords. EBITDA wordt bij beide activeringspercentages aangesloten. De uitkomst van een code-check hangt niet af van hoe een document is geformuleerd.

Het vierstemmige dialectische framework

Vóór de status wordt het bewijs bediscussieerd door vier gescheiden rollen:

• Creator: bouwt de sterkste case voor de upside.
• Advocate: verdedigt de logica van het management zo sterk mogelijk.
• Devil: zoekt afwijkingen, verborgen verplichtingen en breekpunten.
• Judge: leest het gesloten debat, weegt het tegen de brontiers en geeft de status.

Code-checks bewaken de grenzen tussen de rollen. Het debat beperkt de vertekening van één perspectief. Het vervangt de menselijke beslissing niet.

• Getekende contracten die vóór livegang als terugkerende omzet zijn meegeteld.
• Retentiecijfers berekend op een cohort zonder vertrokken klanten.
• Een wijziging in de waarderingsgrondslagen die de EBITDA verhoogt, zonder audit-trail.
• Cijfers van de verkoper (Tier 3) zonder onafhankelijke aansluiting.